PARIS--(BUSINESS WIRE)--Un large groupe d’actionnaires constitué de la quasi-totalité des actionnaires institutionnels de Technicolor Creative Studios annonce son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée sur les actions Technicolor Creative Studios et de solliciter la mise en œuvre d’un retrait obligatoire

Un large groupe d’actionnaires réunissant la quasi-totalité des actionnaires institutionnels de Technicolor Creative Studios dont certains sont également ses principaux partenaires financiers, agissant de concert, détenant plus de 90% de son capital et de ses droits de vote, annonce son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée sur les actions Technicolor Creative Studios au prix de 1,63 euro par action, dividendes attachés, et, les conditions en étant déjà réunies, de solliciter la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Un large groupe d’actionnaires de Technicolor Creative Studios, qui détient actuellement de concert (le « Concert »)¹ 94,82% du capital et des droits de vote existants², annonce son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée en numéraire sur les actions Technicolor Creative Studios³ et, dans la mesure où les conditions règlementaires sont d’ores et déjà réunies, de solliciter la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions Technicolor Creative Studios non apportées à l’offre. Cette offre n’est pas soumise à conditions.

La mise en place du Concert résulte de la conclusion d’un accord d’investissement (Investment Agreement), constitutif d’une action de concert, régissant les droits et obligations des membres du Concert au titre de ce projet d’offre et leurs relations au sein de la future société non cotée (l’accord prévoyant la signature d’un pacte d’actionnaires (Shareholders Agreement) relatif à Technicolor Creative Studios).

Ce projet s’intègre dans une solution globale de soutien de Technicolor Creative Studios et de son groupe (le « Groupe ») au titre des efforts entrepris par chacune des parties prenantes. Il s’accompagne, en effet :

• de la mise en place par des prêteurs clés du Groupe, dont certains sont également actionnaires et membres du Concert, d’un financement supplémentaire d’un montant en principal de 30 millions d’euros destinée à permettre au Groupe, en accompagnement des autres mesures annoncées, de poursuivre son rétablissement ;

• de la capitalisation au 31 décembre 2024 de l’ensemble des intérêts en numéraire qui auront couru au titre de la documentation de financement pendant le second semestre 2023 et l’année 2024 ;

• d’une accélération par la Société du déploiement de son programme Re*Imagined et de sa revue stratégique,

dont il est indissociable.

L’offre et ce financement supplémentaire témoignent, de nouveau, de l’engagement des actionnaires et partenaires financiers et de leur soutien au Groupe.

Le statut de société privée apparait plus pertinent que celui d'une société cotée notamment, pour permettre au Groupe d’affronter, sereinement, les transformations profondes qu’il a initiées, confronté, de surcroit, à un environnement sectoriel difficile, qu’illustrent les grèves à Hollywood des scénaristes et acteurs, et comme en témoigne le résultat en retrait de ses activités pour le premier semestre 2023.

Le retrait de la cotation permettra également de poursuivre la réduction des coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de Technicolor Creative Studios en la libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

L’offre serait déposée, pour le compte du Concert, par certains de ses membres, dont des fonds gérés par Sculptor Capital L.P., des fonds gérés par Baring Asset Management Limited ou Baring International Investment Limited (selon le cas), Glasswort S.à.r.l. et des fonds gérés par Pacific Investment Management Company LLC, ou l’un ou plusieurs de leurs affiliés. Elle serait faite à un prix de 1,63 euro par action, dividendes attachés.

L’offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires.

A l’issue de l’offre, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier serait mise en œuvre, les conditions de celle-ci étant déjà réunies, afin que le Concert se voit transférer la totalité des actions Technicolor Creative Studios non apportées à l’offre.

Il est précisé que l’accord d’investissement prévoit notamment, qu’entre ses parties, les initiateurs, en cette qualité, ont accepté d’être seuls tenus des obligations découlant du Concert en application du règlement général de l’AMF et de l’offre qui serait déposée et qu’ainsi eux seuls se porteront acquéreurs des actions qui seraient apportées à l’offre ou transférées dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire (et des frais et coûts y afférents) et ont accepté que les autres membres du concert ne supportent aucune obligation à ces titres.

Le pacte d’actionnaires prévoit notamment des restrictions à la libre cessibilité de leurs titres Technicolor Creative Studios, sous forme de droit de premier refus, des aménagements de sa gouvernance et des clauses de sortie conjointe et forcée, sans mécanisme de prix de cession minimum garanti. Ce pacte ne contient aucun mécanisme contractuel remettant en cause l’égalité de traitement des actionnaires minoritaires ou susceptible (i) d’être analysé comme un complément de prix ou (ii) de remettre en cause la pertinence du prix de l’offre par action.

L'offre pourrait être déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers dans le courant du mois d’octobre 2023, et le projet de note en réponse de la société sera déposé dans les délais réglementaires.

Le marché sera tenu informé de l'évolution de ce projet.

***

Avertissement important

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente d'actions Technicolor Creative Studios, dans un quelconque pays, y compris en France. Il n'existe aucune certitude quant au dépôt de l'offre publique d’achat simplifiée mentionnée, ni quant à son ouverture. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut faire l’objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

A propos de Farallon

Farallon Capital Management, L.L.C., est une société mondiale de gestion d’actifs fondée en 1986 et enregistrée en qualité de gestionnaire d’investissement auprès de la Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis depuis 1990. Farallon Capital opère sur différentes classes d'actifs et zones géographiques et vise à trouver le meilleur équilibre entre risque et rendement à travers une analyse fondamentale mettant l'accent sur la préservation du capital. Plus d’informations sont disponibles sur www.faralloncapital.com.

A propos de Barings

Gestionnaire d’investissement d’envergure mondiale comptant 351+ milliards de dollars* d’actifs sous gestion, Barings offre des opportunités différenciées et élabore des portefeuilles à long terme sur les marchés de l’immobilier, des actions de spécialité et des obligations publiques et privées. L’entreprise, filiale de MassMutual, compte des professionnels de l’investissement basés en Américaine du Nord, en Europe et en Asie Pacifique. Elle entend servir au mieux ses clients, communautés et employés et s’engage à mettre en œuvre des pratiques durables et à investir de manière responsable.

*Au 30 juin 2023

A propos de Sculptor

SCULPTOR CAPITAL LP est un gestionnaire mondial d'actifs alternatifs dont les actifs sous gestion s'élèvent à environ 34,2 milliards de dollars, et qui propose une gamme de produits dans les domaines de la multi-stratégie, du crédit et de l'immobilier. Il sert sa clientèle mondiale par le biais de fonds mixtes, de comptes séparés et de produits spécialisés. Ses compétences couvrent toutes les principales zones géographiques et classes d'actifs. Il cherche à générer des rendements ajustés au risque attrayants et constants à travers les cycles du marché en combinant une recherche fondamentale ascendante, un haut degré de flexibilité, une équipe collaborative et une gestion intégrée des risques. Il sert actuellement une base d'investisseurs diversifiée à l'échelle mondiale en proposant des solutions d'investissement dans des fonds multi-stratégies, des fonds de crédit dédiés, y compris des fonds de crédit opportunistes et des produits de stratégies de crédit institutionnels, ainsi que des fonds immobiliers.

A propos de PIMCO

PIMCO est un leader mondial de la gestion obligataire active, bénéficiant d'une expertise sur les marchés publics et privés. Nous investissons les actifs de nos clients dans une gamme de fonds et solutions dédiées en mettant à profit plusieurs dizaines d'années d'expérience dans des marchés obligataires complexes. Notre flexibilité et nos relations approfondies avec les émetteurs nous ont permis de devenir l'un des plus grands gérants mondiaux de solutions traditionnelles et non traditionnelles pour les entreprises en quête de financement ainsi que pour les investisseurs qui recherchent de solides rendements ajustés au risque.

_________________________
¹ Le Concert est composé des fonds gérés ou conseillés par Angelo, Gordon & Co L.P., des fonds gérés ou conseillés par Bain Capital Credit, L.P., Barclays Bank Ireland PLC, Barclays Bank PLC, des fonds gérés ou conseillés par Barings (U.K.) Limited, des fonds gérés ou conseillés par Baring Asset Management Limited, des fonds gérés ou conseillés par Baring International Investment Limited, Bpifrance Participations SA, des fonds gérés ou conseillés par Briarwood Chase Management LLC, Burlington Loan Management DAC, des fonds gérés ou conseillés par CELF Advisors LLP, des fonds gérés ou conseillés par Crédit Suisse Asset Management, LLC, des fonds gérés ou conseillés par Credit Suisse Asset Management Limited, Crédit Suisse International, Glasswort S.à.r.l., des fonds gérés ou conseillés par Intermediate Capital Managers Limited, des fonds gérés ou conseillés par ICG Alternative Investment Limited, Aldermanbury Investments Limited, Morgan Stanley & Co. International PLC, des fonds gérés ou conseillés par Pacific Investment Management Company LLC, des fonds gérés ou conseillés par Sculptor Capital L.P., des fonds gérés ou conseillés par Sculptor Europe Loan Management Limited, et de Vantiva.
² Au 1 octobre 2023, sur la base d’un nombre total de 25.511.822 actions et de droits de vote théoriques de Technicolor Creative Studios, tel que communiqué par la Société en date du 31 juillet 2023. En prenant en compte la dilution résultant de la conversion de l’ensemble des obligations convertibles en actions et de l’exercice de l’ensemble des bons de souscriptions d’actions émis le 8 juin 2023 par Technicolor Creative Studios détenus par les membres du Concert, celui-ci détient 97,10% du capital et des droits de vote, sur une base totalement diluée.
³ L’offre ne vise ni les obligations convertibles en actions ni les bons de souscriptions d’actions émis le 8 juin 2023 par Technicolor Creative Studios, ces instruments étant détenus, dans leur intégralité, par les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas les apporter à l’offre.

+ 33 6 15 54 25 84