PARIS--(BUSINESS WIRE)--COMMUNIQUE DU 18 OCTOBRE 2023

DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

INITIÉE PAR

Baring Asset Management Limited, Baring International Investment Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou qu’elles conseillent, TOCU LXII LLC, PAF Lux SCA SICAV-RAIF et Glasswort S.à.r.l.

PRÉSENTÉE PAR

LAZARD FRÈRES BANQUE

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

PRIX DE L’OFFRE

1,63 € par action Technicolor Creative Studios

DURÉE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’un retrait obligatoire, sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

L’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies, dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Technicolor Creative Studios à la date du Projet de Note d’Information.

Dans ce cas, les actions Technicolor Creative Studios visées par l’offre publique d’achat simplifiée qui n’auront pas été apportées à cette offre publique d’achat simplifiée seront transférées dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (soit 1,63 euro par action Technicolor Creative Studios), nette de tous frais.

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’offre publique d’achat simplifiée. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables des initiateurs sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de Technicolor Creative Studios (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF :

- la société Glasswort S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, Rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B247050 (« Glasswort ») ;

- la société Baring International Investment Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01426546, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Baring International Investment Limited ») ;

- Baring Asset Management Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02915887, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Baring Asset Management Limited ») ;

- Sculptor Capital LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 801-56729, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Sculptor Capital LP ») ;

- TOCU LXII LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 6183700 (« TOCU LXII ») ; et

- PAF Lux SCA, SICAV-RAIF, agissant au titre de PAF COF III – Compartment, une société en commandite par actions – société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé, dont le siège social est 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 240.147, (« PAF Lux SCA ») ;

(Baring International Investment Limited, Baring Asset Management Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou conseillent, TOCU LXII, PAF Lux SCA et Glasswort, étant ci-après dénommées ensemble les « Initiateurs »),

agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec les autres membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), proposent de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Technicolor Creative Studios, une société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 892 239 690 et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR001400BWV7 (mnémonique : TCHCS) (« Technicolor Creative Studios » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») qui ne sont pas membres du Concert, d’acquérir la totalité de leurs Actions de la Société, au prix de 1,63 euro par Action payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dont les Initiateurs ont l’intention de demander la mise en œuvre immédiatement après la clôture de l’Offre, dans les conditions décrites ci-après.

Les Initiateurs agissent de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec :

- Pacific Investment Management Company LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Registered Agent Solutions, Inc., 838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3223023 (« PIMCO »)¹ ;

- La société Angelo Gordon & Co L.P., société de droit irlandais dont le siège social est 4^th Floor, 35 Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin, Irlande, D04A4E0² ;

- La société Crédit Suisse International, société de droit anglais, dont le siège social est One Cabot Square, London, E14 4QJ, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2500199 ;

- La société Bain Capital Credit, LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est situé Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware, 19807, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3129386³ ;

- La société Barings (U.K.) Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, EC4M 7BF, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 03005774⁴ ;

- Baring Asset Management Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les Fonds Baring Asset Management Limited) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;

- Baring International Investment Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les Fonds Baring International Investment Limited) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;

- La société Credit Suisse Asset Management LLC, société de droit américain dont le siège social est situé Eleven Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3065438⁵ ;

- La société Credit Suisse Asset Management Limited, société de droit anglais dont le siège social est situé One Cabot Square, London, Royaume Uni E14 4QJ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01688075⁶ ;

- La société Sculptor Europe Loan Management Limited, private limited company de droit anglais dont le siège social est situé Park House, 116 Park Street, London W1K 6AF, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 09417428⁷ ;

- La société Burlington Loan Management DAC, Irish S. 110 société de droit irlandais dont le siège social est situé 5th Floor, The Exchange, George’s Dock, IFSC à Dublin, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Irlande sous le numéro 470093 ;

- La société Morgan Stanley & Co International PLC, société de droit anglais dont le siège social est 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2068222 ;

- La société Celf Advisors LLP, société de droit anglais (Treaty Lender) dont le siège social est situé 1 St James’s Market, London, SW1Y 4AH, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro OC357078⁸ ;

- La société Barclays Bank PLC (European Special Situations Trading Desk), société de droit anglais dont le siège social est 1 Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 1026167 ;

- La société Barclays Bank Ireland PLC, Public Limited Company de droit irlandais dont le siège social est situé One Molesworth Street, Dublin 2, D02 RF29, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dublin sous le numéro 396330 ;

- La société ICG Alternative Investment Limited, société de droit anglais dont le siège est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, Royaume Uni, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 08547260⁹ ;

- La société Aldermanbury Investments Limited, société de droit anglais dont le siège social est situé 25, Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro BR000746 ;

- La société BpiFrance Participations, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 27 avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons-Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074 ;

- La société Briarwood Chase Management LLC, une société de droit américain, immatriculée sous forme de “limited liability company” dans l’Etat du Delaware sous le numéro 5417913, ayant son siège social au 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique¹⁰ ;

- La société Vantiva SA, société anonyme, dont le siège social est situé 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 773 174 ; et

- Intermediate Capital Managers, une société de droit anglais, dont le siège social est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02327504¹¹ .

(ensemble avec les Initiateurs, le « Concert »).

L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature de l’Accord d’Investissement le 2 octobre 2023 (tel que ce terme est défini à la section ‎1.1.1 du Communiqué).

A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 24 190 740 Actions et 24 190 740 droits de vote représentant respectivement 94,82% du capital et 94,82% des droits de vote théoriques de la Société¹² ainsi que la totalité des 300 675 053 obligations convertibles en actions Technicolor Creative Studios (les « Obligations Convertibles ») et des 501 125 088 bons de souscription d’actions Technicolor Creative Studios (les « Bons de Souscription ») non exercés à la date du Projet de Note d’Information, émis le 8 juin 2023 par Technicolor Creative Studios¹³.

L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, ainsi que sur 37 533 Actions détenues par deux fonds d’investissement parties au Concert qui sont en procédure de liquidation et dont les Actions seront apportées dans le cadre de l’Offre, soit un nombre maximum de 1 358 615 Actions Technicolor Creative Studios, représentant 5,24% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre ne porte ni sur les Obligations Convertibles ni sur les Bons de Souscription, ces instruments étant détenus, dans leur intégralité, par les membres du Concert, ces derniers s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre, ni sur les Actions Technicolor Creative Studios qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des Obligations Convertibles et de l’exercice des Bons de Souscription, les membres du Concert s’étant également engagés à ne pas apporter ces Actions à l’Offre. Il est précisé que ces Bons de Souscription étant exerçables, certains membres du Concert entendent les exercer au cours de la période d’Offre¹⁴.

La Société ne détient aucune de ses propres Actions à la date du Projet de Note d’Information.

À l’exception des Actions, des Obligations Convertibles et des Bons de Souscription émis par la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n’existe en outre, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une période de dix jours de négociation.

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (y compris en incluant les titres de capital de la Société susceptibles d'être créés par conversion, souscription, échange, remboursement, ou de toute autre manière) à la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire à la suite de la clôture de l’Offre. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Technicolor Creative Studios visées par l’Offre non apportées à l’Offre seront transférées aux Initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’Offre (soit 1,63 euro par Action), nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Lazard Frères Banque (la « Banque Présentatrice ») a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre, et garantit, conformément à ces dispositions, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1. Motifs de l’Offre

Le 27 septembre 2022, Technicolor Creative Studios a commencé à opérer en tant que société indépendante, suite à la distribution de 65 % de ses actions par Vantiva (ancienne dénomination sociale : Technicolor) à ses actionnaires et à la cotation simultanée des Actions sur Euronext Paris.

Le Groupe s'est progressivement réorganisé autour de quatre (4) lignes d'activité, son portefeuille de marques étant consolidé conformément à la nouvelle structure organisationnelle :

- MPC (Film & Episodic VFX)

- The Mill (Brand Experience & Advertising)

- Mikros Animation

- Technicolor Games.

Le 15 novembre 2022, le Groupe a annoncé qu'il devait faire face à des défis sans précédent liés au contexte de reprise post-Covid et aux difficultés opérationnelles qui en découlaient.

Le 30 novembre 2022, la Société a annoncé avoir pris une série de mesures de redressement en lançant le programme de relance Re*Imagined qui s’articule notamment autour des axes suivants :

- La nomination d'un nouveau Directeur des Opérations, chargé de superviser la mise en œuvre de la mesure des performances opérationnelles, du reporting et de l'exécution des actions d'amélioration requises, et la mise en place des solutions pour résoudre les difficultés identifiées ;

- Des actions de rétention et d'attraction des talents, à travers notamment le recrutement de profils seniors de premier plan chez MPC et la mise en place d'un système de gestion de l'information et d'un système de gestion des ressources humaines ;

- L’amélioration du suivi en temps réel des KPI et l’amélioration des outils et des pratiques de travail à moyen terme ; et

- Le renforcement progressif de sa plate-forme mondiale unifiée unique afin de poursuivre la consolidation du Groupe à moyen et long terme, notamment avec l’unification de la plate-forme de production en Inde et la facilitation de la mobilité des talents grâce à des logiciels dédiés.

A la suite du communiqué de presse du 15 novembre 2022, le Groupe a annoncé dans son communiqué du 30 novembre 2022 avoir décidé de lancer immédiatement une série d’actions au niveau du Groupe :

- La nomination de Caroline Parot, d’abord en tant que Senior Advisor du Groupe puis de directeur général temporaire, son mandat ayant été confirmé depuis ;

- Le lancement d’un audit indépendant des activités visant à aider Technicolor Creative Studios à analyser en détails la situation et à identifier les axes d’amélioration sur le plan financier, du reporting, et opérationnel ; et

- La création par le conseil d’administration de Technicolor Creative Studios d’un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, ayant pour mission d’accompagner le conseil d’administration dans sa supervision des avancées réalisées dans le cadre de l’audit indépendant et du plan de relance.

Le Groupe a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d’affaires consolidé de 784 millions d’euros et une perte de 99 millions d’euros.

Le 8 mars 2023, en conséquence de ces annonces, Technicolor Creative Studios a annoncé un accord de principe concernant une nouvelle structure de financement qui incluait notamment l’apport de nouveaux fonds à hauteur d’environ 170 millions d'euros et une réduction de l’endettement financier du Groupe.

Le 3 avril 2023, à la suite de cet accord de principe, Technicolor Creative Studios a annoncé :

- La signature, le 27 mars 2023, d’un protocole de conciliation par ses prêteurs et ses principaux actionnaires ;

- L’homologation de ce protocole par un jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 29 mars 2023, mettant fin à la procédure de conciliation ouverte le 20 janvier 2023 ; et

- Le refinancement du Groupe comprenant (i) un nouveau financement d'un montant total en principal, net des commissions d’une décote initiale à l’émission et de commission d’engagement, environ égal à 170 millions d'euros et (ii) le réaménagement de la dette existante.

Ce réaménagement comprenait notamment la conversion en Actions nouvelles Technicolor Creative Studios d’une partie des créances des prêteurs existants en capital au titre d’un prêt à terme en euros d’un montant initial en principal de 564 248 500,80 euros et d’un prêt à terme en dollars américains d’un montant initial en principal de 60 000 000$. Par ailleurs, une partie du nouveau financement a été constitué de l’émission des Obligations Convertibles, le solde étant financé par des facilités de crédit de premier rang. Enfin, dans le cadre de ce nouveau financement, les Bons de Souscription ont été attribués aux prêteurs y ayant participé¹⁵.

A la suite de ce réaménagement de la dette du Groupe, les principaux prêteurs de la Société, pour l’essentiel des fonds de dette ou les bureaux (desks) spécialisés en financement de grandes institutions, qui ont pour vocation principale de détenir des créances et des prêts, sont devenus, par application de ce protocole de conciliation et en raison de la conversion en capital d’une partie de leurs créances de prêt, également les principaux actionnaires de la Société.

Le 26 juillet 2023, Technicolor Creative Studios a publié un point sur son activité du premier semestre 2023 et annoncé :

- La baisse du chiffre d’affaires du Groupe pour le 1^er semestre 2023 à 302,7 millions d’euros, en baisse de -25,9% à taux courant (- 24,3% à taux constant) en raison d’une reprise atone et de difficultés sectorielles ;

- La baisse de l’EBITDA ajusté après loyers du 1^er semestre 2023 à -15,7 millions d’euros, en baisse de 58,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2022, reflétant principalement une baisse du chiffre d’affaires.

Le 2 octobre 2023, Technicolor Creative Studios a communiqué un point sur son activité et ses résultats du premier semestre 2023, et informé le marché de l'impact des grèves à Hollywood et de l'environnement macroéconomique défavorable sur la Société ayant conduit à une réduction de l'activité et à une baisse des performances financières et opérationnelles pour le premier semestre 2023.

Le 2 octobre 2023 également, les Initiateurs agissant de concert avec les autres membres du Concert ont annoncé leur intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire sur les Actions de la Société au prix de 1,63 euro par Action.

Ce projet s’intègre dans une solution globale de soutien de la Société et du Groupe au titre des efforts entrepris par chacune des parties prenantes, au regard notamment du niveau d’endettement du Groupe qui s’élève, comme annoncé par la Société, s’agissant de la dette financière nette (valeur nominale hors dette de location exploitation et incluant la dette de location financement) à 577¹⁶ millions d’euros à fin juin 2023 et s’agissant de la dette nette IFRS à 613 millions d'euros au 30 juin 2023, laquelle est, pour l’essentiel, portée par des prêteurs qui, en raison du réaménagement d’avril 2023 mentionné plus haut, sont également devenus les principaux actionnaires de la Société, membres du Concert.

Barings: mediarelations@barings.com
Farallon: mediainquiries@faralloncapital.com
Sculptor Capital: jp@gasthalter.com
PIMCO: laura.thomas@uk.pimco.com